● 掌握股權(quán)投資流程關(guān)鍵操作與風(fēng)險防控要點

● 精準(zhǔn)識別股東爭議類型，快速制定訴訟、仲裁、協(xié)商等解決方案

● 提升投研判斷、風(fēng)險預(yù)警、爭議應(yīng)對的實戰(zhàn)能力

● 助力投資方完成“募投管退”投資閉環(huán)

開場破冰：股權(quán)投資-為什么說離不開《公司法》和《民法典》？

課程導(dǎo)入：股權(quán)投資的方式有哪些？

第一講：法律修訂（或修正）對股權(quán)投資實質(zhì)影響

一、新法對股權(quán)投資類糾紛解決影響

1. 股權(quán)投資常見類型

1）直接持股

2）間接持股

3）讓與擔(dān)保

4）名股實債

5）股權(quán)代持

2. 影響股權(quán)投資的主要法律規(guī)范

1）投前：《民法典》及相關(guān)司法解釋

2）投資與投后：新《公司法》

3）股權(quán)投資的程序性安排：新《民訴法》

二、新法對控制權(quán)之爭的影響

1. “三會”之爭

1）股東會職權(quán)變化

2）董事會職權(quán)變化

3）監(jiān)事會職權(quán)變化與審計委員會

4）股東會能否越權(quán)行使董事會職權(quán)

2. 決議之爭

1）決議的無效與撤銷

2）決議不成立

3）決議效力訴訟的程序性問題

3. 人員之爭

1）董事/監(jiān)事人員的選舉或更換

2）董事主動辭職

3）董事/法定代表人的變更登記

4. 財產(chǎn)之爭

1）知情權(quán)訴訟

2）財產(chǎn)返還訴訟

5. 業(yè)務(wù)之爭

1）避免自身濫用職權(quán)

2）監(jiān)督其他股東是否濫用職權(quán)

第二講：法律盡職調(diào)查

實話實說：盡職調(diào)查查什么？

一、公司治理結(jié)構(gòu)

1. 核查股權(quán)代持

2. 股東會決策程序

3. 董事會決策程序

二、合規(guī)性

1. 環(huán)保

2. 勞動

3. 稅務(wù)

案例：社保未足額繳納

三、知識產(chǎn)權(quán)

1. 確認核心技術(shù)權(quán)屬

2. 分析專利穩(wěn)定性

3. 商標(biāo)侵權(quán)風(fēng)險

案例：某新能源企業(yè)盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)核心專利權(quán)屬瑕疵

第三講：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力認定

——合同效力風(fēng)險

1. 合同主體不適格

2. 意思表示不真實

3. 違反強制性規(guī)定

二、優(yōu)先購買權(quán)

1. 行使條件：同等條件認定標(biāo)準(zhǔn)

2. 程序：通知義務(wù)、行使期限

3. 限制：排除優(yōu)先購買權(quán)的特殊情形

三、價款支付與股權(quán)交割爭議解決

1. 定金條款爭議

1）定金約定不明

2）定金與違約金并用

2. 受讓方不支付價款爭議

3. 出讓方不配合股權(quán)交割爭議

4. 出讓方不配合變更登記爭議

案例：“標(biāo)的公司隱瞞債務(wù)”股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議

第四講：對賭協(xié)議爭議

一、對賭協(xié)議類型

1. 股權(quán)回購型對賭

2. 金錢補償型對賭

二、定向減資規(guī)則對股權(quán)回購的影響

1. 新《公司法》對減資規(guī)定

爭議問題：定向減資遵循資本多數(shù)決還是全體一致決？

2. 定向減資規(guī)則下退出問題

1）減資事宜的事先約定

2）違約責(zé)任的事后救濟

三、定向分約規(guī)則對定向分紅影響

1. 新《公司法》對定向分紅的規(guī)定（以有限公司為例）

1）全體股東一致同意

2）實現(xiàn)方式：修改公司章程或股東會特別決議

3）先決條件：有稅后利潤+提取法定公積金+彌補虧損

4）具有合理商業(yè)目的

2. 定向分紅規(guī)則下的退出問題

1）分紅處理

2）債權(quán)債務(wù)處理

3）辦理工商登記

四、行權(quán)期限對股權(quán)回購的影響

1. 股權(quán)回購性質(zhì)及行權(quán)期限

問題答復(fù)：最高法“法答網(wǎng)”意見引爭議

2. 行權(quán)期限規(guī)則下的退出問題

1）明確約定行權(quán)期限

2）不宜超過六個月期限

案例：對賭協(xié)議中“凈利潤”分歧

第五講：股東爭議解決方案與應(yīng)對策略

一、協(xié)商與談判解決

1. 四個基本原則

1）合法性原則

2）利益導(dǎo)向原則

3）效率原則

4）保密原則

2. 三個階段談判技巧

1）談判準(zhǔn)備階段

2）溝通開場階段

3）談判博弈階段

場景：小股東因知情權(quán)被侵害，與大股東協(xié)商解決方案

演練：分組扮演雙方，制定談判策略并實操，點評關(guān)鍵溝通節(jié)點

二、訴訟解決

1. 股東爭議訴訟的管轄法院與訴訟程序

1）管轄法院

2）訴訟程序

3）訴訟策略制定

2. 訴訟過程中的風(fēng)險與應(yīng)對措施

1）對方反訴涉及的相關(guān)風(fēng)險

a出資風(fēng)險：出資不足+出資形式瑕疵+抽逃出資

b股東資格風(fēng)險：代持關(guān)系+工商登記與實際不符風(fēng)險

c股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險：標(biāo)的股權(quán)瑕疵+優(yōu)先購買權(quán)程序違法+主體不適格

2）以證據(jù)為中心應(yīng)對措施

a股東身份及出資證據(jù)

b股權(quán)交易證據(jù)

c公司運營資料

d溝通記錄

3）抗辯環(huán)節(jié)

a審查訴訟請求與依據(jù)

b梳理自身行為合法性

c關(guān)注訴訟時效抗辯

d質(zhì)疑對方證據(jù)效力

e構(gòu)建自身抗辯體系

案例：公司決議撤銷糾紛

三、仲裁解決

1. 仲裁解決優(yōu)勢

1）程序簡便高效

2）自主性

3）保密性

4）終局性

5）專家參與

6）氣氛平和

2. 仲裁案件主要糾紛

1）股東權(quán)益分配糾紛

2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛

3）股東資格確認糾紛

4）股東知情權(quán)糾紛

5）公司決議糾紛

課程結(jié)束總結(jié)與問題探討